Document d'enregistrement universel & Rapport sur les risques 2022

Raison d’être

À la suite de l’adoption de la loi dite PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) (« Loi Pacte »), le Conseil d’administration a, en 2019, débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale a modifié ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en compte les considérations de responsabilité sociale et environnementale de son activité (voir chapitre 5). En mai 2021, la première phrase du préambule du règlement intérieur du Conseil d’administration a également été modifiée en ce sens.

Présentation de l’organisation

(Au 17 janvier 2022)

La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 65 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 633 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 81 et 82.

La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 90 à 92 et page 94).

Les missions des comités de supervision sont décrites en page 93.

Les attributions du Conseil d’administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 80 et suivantes, notamment :

Mode d’organisation de la gouvernance

Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier, que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et Monsieur Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 23 mai 2018.

Par ailleurs, M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration à compter du 18 mai 2021 pour une durée de deux ans avec notamment pour rôle d’accompagner le Conseil d’administration dans sa mission en matière de transition énergétique.

Au 17 janvier 2022, Monsieur Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa. Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par trois Directeurs généraux adjoints (qui ne sont pas mandataires sociaux).

Frédéric Oudéa, Directeur général du Groupe, a, depuis le 17 janvier 2022, pris en direct la supervision des fonctions de contrôle Risques et Conformité, en plus de l’Inspection et de l’audit, de la fonction Finance, du Secrétariat général, et des Ressources Humaines et de la Communication.

Diony Lebot, Directrice générale déléguée, a, depuis le 17 janvier 2022, la responsabilité de la supervision de l’ensemble des politiques ESG et de leur traduction effective dans les trajectoires des métiers et fonctions. Elle conserve par ailleurs la supervision des métiers de services financiers spécialisés (ALD et SGEF) et assurances.

Philippe Aymerich demeure Directeur général délégué en charge de l’ensemble des activités de Banque de détail.

Déclaration sur le régime de gouvernement d’entreprise

Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020, ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe comply or explain, Société Générale précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le Règlement intérieur), mis à jour le 18 mai 2021. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 7).

Présentation du Conseil d’administration

(Au 1^er janvier 2022)

(1) En application de la loi et du Code AFEP-MEDEF, sont exclus des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

(2) En tenant compte de la double nationalité de certains administrateurs.

Au 1^er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte 15 membres : treize administrateurs nommés par l’Assemblée générale (dont l’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’Assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires) et deux administrateurs représentant les salariés et élus directement par ces derniers.

À compter du 18 mai 2021 et pour une durée de deux ans M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration avec notamment pour rôle de l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique.

Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. La durée des mandats des administrateurs élus directement par les salariés est de trois ans.

En 2022, trois administrateurs arrivent au terme de leur mandat et le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, propose leur renouvellement.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, administrateur indépendant depuis 2014 et Président du Conseil d’administration depuis la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le 19 mai 2015, sera proposé pour un troisième mandat. De nationalité italienne, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi apporte au Conseil une très grande expérience du monde financier international.

En cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise proposera au Conseil d’administration de le renouveler comme Président sur la base des évaluations très positives du fonctionnement du Conseil d’administration réalisées chaque année depuis 2015. Les fonctions de Président et de Directeur général continueront ainsi d’être dissociées conformément à l’article L. 511-58 du code monétaire et financier.

Monsieur Jérôme Contamine, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne depuis 2018 et Président du Comité des rémunérations depuis 2021 (membre depuis 2020), sera proposé pour un deuxième mandat. De nationalité française, Monsieur Jérôme Contamine apporte au Conseil une expérience du management des grandes entreprises et une expertise financière reconnues. Il est administrateur et membre du Comité d’audit de Total Energies.

Madame Diane Côté, administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et du contrôle interne depuis 2018 et membre du Comité des risques depuis novembre 2021, sera proposée pour un deuxième mandat. De nationalité canadienne, Madame Diane Côté apporte au Conseil une expertise dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance. Elle est administratrice indépendante de X-Forces Enterprises (Royaume-Uni).

Si l’Assemblée Générale approuve ces propositions, le Conseil d’administration restera composé de 42% de femmes, de plus de 90% d’administrateurs indépendants et de 50% d’administrateurs de nationalité étrangère, si l’on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

Au 1^er janvier 2022, onze administrateurs sont membres d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration.

Présentation du Conseil d’administration

En mai 2021, Monsieur Henri Poupart-Lafarge a été nommé administrateur et Monsieur Jean-Bernard Lévy qui n’était pas candidat à son renouvellement a terminé son troisième mandat. Monsieur William Connelly, Madame Lubomira Rochet, Madame Alexandra Schaapveld et Madame France Houssaye ont été renouvelés dans leur mandat d’administrateur. Monsieur Sébastien Wetter a été nommé administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Monsieur Johan Praud a été élu administrateur par les salariés, Monsieur David Leroux n’ayant pas été candidat à son renouvellement.

DIVERSITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.

Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les évaluations organisées à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.

Le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des procédures de fit and proper.

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en page 89 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance de ses membres.

Des administrateurs expérimentés et complémentaires

La compétence, et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des risques associés à son activité.

Compétences des administrateurs

Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 71 à 79.

Chacune des dix compétences clés du Conseil d’administration est détenue au minimum par quatre administrateurs.

Une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

Au 1^er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte six femmes et neuf hommes soit 40% de femmes ou 42% si, conformément à la loi (articles L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce), l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul.

Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les treize membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. La seule évolution entre 2020 et 2021 provient de la nomination de Monsieur Sébastien Wetter en qualité d’administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité au sein du Conseil d’administration.

Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 1^er janvier 2022, chaque comité comporte des personnes de genres différents.

Le Comité d’audit et de contrôle interne est présidé par une femme.

Un bon équilibre dans l’âge et l’ancienneté des administrateurs

Au 1^er janvier 2022, l’âge moyen des administrateurs est de 58 ans :

Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration.

L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de sept ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans pour le renouvellement des administrateurs indépendants).

Une composition adaptée à la dimension internationale du Groupe

Neuf nationalités différentes sont représentées au Conseil d’administration en comptant deux doubles nationaux.

Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés non françaises.

L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de personnes de nationalités incarnant notamment la dimension européenne du Groupe. Au 1^er janvier 2022, six administrateurs sur 12 sont étrangers.

PLUS DE 90% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU 1^ER JANVIER 2022

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1^er janvier 2022 au regard des critères d’indépendance définis dans le Code précité.

Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les administrateurs ou les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de fournisseurs.

Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations commerciales).

Cet examen a été fait tout particulièrement pour Monsieur Gérard Mestrallet, Président exécutif de Al Ula, Monsieur William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon NV et Président d’Amadeus IT Group SA, Monsieur Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration de Promociones Habitat, de Itinere Infraestructuras et de Mora Banc, et pour Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général d'Alstom.

Dans les quatre cas, le comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2021. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec les critères d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants.

À la suite de ces analyses, seuls quatre administrateurs ne sont pas indépendants, Monsieur Frédéric Oudéa, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs salariés.

Au 1^er janvier 2022, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11, soit 92% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les deux représentants des salariés et le représentant des actionnaires salariés.

Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants, recommandée dans le Code AFEP-MEDEF.

Si les résolutions relatives à la composition du Conseil d’administration sont approuvées par l’Assemblée :

Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de ses missions de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de sa mise en œuvre.

Le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise s'est également assuré que le censeur, Monsieur Jean-Bernard Levy, respectait les critères d'indépendance.

DES ADMINISTRATEURS ASSIDUS

En 2021, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Conseils d’administration.

Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de :

DES ADMINISTRATEURS ET UN CENSEUR TENUS À DES RÈGLES DÉONTOLOGIQUES EXIGEANTES

Chaque administrateur est tenu de respecter les règles déontologiques prévues dans le règlement intérieur, notamment en ce qui concerne :

La réglementation relative aux opérations d’initiés

La gestion des conflits d’intérêts

En 2021, aucune situation de conflit d’intérêts n’a conduit à demander à un administrateur de ne pas participer à une réunion.

DES ADMINISTRATEURS TENUS À DES OBLIGATIONS DE DÉTENTION D’ACTIONS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SIGNIFICATIVES

Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale doivent détenir un nombre minimum de 600 actions au bout de six mois de mandat et 1 000 actions au bout d’un an, conformément à ce qui est prévu à l’article 16 du règlement intérieur. Au 1^er janvier 2022, tous les administrateurs respectent ces règles. Le Président du Conseil d’administration détient 2 174 actions Société Générale. Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Les administrateurs représentant les salariés ne sont astreints à aucune obligation de détention d’actions en application de l’article L. 225-25 du Code de commerce.

Les Dirigeants mandataires sociaux sont astreints à des obligations spécifiques (voir p. 136 – Obligations de détention et conservation des titres Société Générale).

Présentation des membres du Conseil d’administration et du Censeur

Le Président du Conseil d’administration

RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Lorenzo Bini Smaghi Président du Conseil d’administration consécutivement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général le 19 mai 2015. À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 ayant renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Conseil d’administration, à l’unanimité, l’a renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration proposera aux actionnaires de renouveler son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022. À l’issue de cette assemblée, le Conseil d’administration prévoit de le renouveler comme Président du Conseil d’administration.

Les missions du Président sont précisées à l’article 5 du règlement intérieur.

DISTINCTION DU RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les missions particulières octroyées au Président sont limitées et leur exercice n’est pas susceptible d’empiéter sur les pouvoirs du Directeur général prévus par la loi. À cet effet l’article 5.6 du règlement intérieur du Conseil prévoit une concertation entre le Président et la Direction générale.

RAPPORT SUR LES ACTIVITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR 2021

En 2021, le Président du Conseil a consacré au Groupe au moins trois journées par semaine. Il a présidé toutes les réunions du Conseil et les executive sessions. Il a également assisté à la quasi-totalité des réunions des comités. Il a piloté, avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, l’évaluation collective et individuelle des membres du Conseil d’administration. Il a rencontré individuellement les administrateurs, notamment dans le cadre, de l’évaluation individuelle des administrateurs. Le Président a tenu des réunions avec la BCE. Par ailleurs, il a participé à de nombreux colloques sur la finance et la macro-économie. Lors de son déplacement à Luxembourg, il a rencontré les autorités. Le Président s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias. Enfin, il a rencontré des clients, des investisseurs et des actionnaires. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale, il a tenu des réunions avec les principaux actionnaires et proxys. Enfin, le Président a fait un roadshow pour présenter à des investisseurs la gouvernance du Groupe. Une grande partie de son activité compte tenu des circonstances s’est déroulée via visio-conférence.

Compétences du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration de Société Générale définit les modalités de son organisation et de son fonctionnement. Il a été actualisé le 18 mai 2021.

Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions.

Le Conseil d’administration intervient notamment sur les sujets suivants (voir p. 633 et 634, article 1 du règlement intérieur) :

Fonctionnement du Conseil d’administration

Le règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil d’administration (voir article 6 du règlement intérieur, p. 635). Celui-ci est convoqué par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs. Il se réunit au moins huit fois dans l’année, notamment pour arrêter les comptes sociaux et consolidés.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat.

Travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni 15 fois en 2021 (18 en 2020), la durée des réunions a été en moyenne de trois heures. Le taux de présence des administrateurs a été en moyenne de 96% par réunion (97% en 2020). En dehors de ces réunions, le Conseil d’administration a tenu plusieurs conférences téléphoniques sur des sujets d’actualité.

Trois réunions d’administrateurs hors la présence des Dirigeants exécutifs (executive sessions) ont également été tenues. Elles ont porté sur l’évaluation de la Direction générale, les plans de succession, l’organisation de l’entreprise, la rémunération des Dirigeants et les orientations stratégiques.

Le Conseil d'administration a examiné la stratégie du Groupe et de ses principaux métiers ainsi que son environnement concurrentiel lors de deux séminaires stratégiques organisés en mars et en septembre.

Prolongeant les travaux engagés, le Conseil d’administration a consacré plusieurs séances de travail sur le rapprochement des réseaux Société Générale et Crédit du Nord et au rapprochement d'ALD et LeasePlan annoncé au marché le 6 janvier 2022. Il a également approuvé la cession de Lyxor.

Comme chaque année, le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget.

Au cours de l’année 2021, le Conseil a continué à suivre le profil de liquidité du Groupe et sa trajectoire en capital compte tenu des exigences réglementaires.

De même, à chaque réunion, il a suivi les programmes de remédiation, mis en place suite aux accords avec les autorités américaines,

Ces accords ont donné lieu à deux décisions, rendues les 30 novembre 2021 et 2 décembre 2021 par les tribunaux fédéraux américains, clôturant ainsi l’abandon définitif des deux procédures judiciaires engagées par le Département américain de la Justice (US Department of Justice, « DOJ ») concernant, d’une part, les soumissions IBOR de Société Générale et certaines opérations impliquant des contreparties libyennes et, d’autre part, le respect des sanctions économiques américaines. En demandant aux tribunaux d’abandonner ces procédures judiciaires, le DOJ a reconnu que Société Générale avait rempli ses obligations au titre des accords de suspension des poursuites (« DPA » ou deferred prosecution agreement). Le DPA de juin 2018 avait fait l’objet d’un accord concomitant avec le Procureur de la République Financier (PRF) (convention judiciaire d’intérêt public) concernant le dossier Libyen. Dans ce dossier, le PRF avait rendu un avis d’extinction des poursuites en décembre 2020 par lequel il avait reconnu formellement que Société Générale avait rempli ses obligations découlant de la convention judiciaire d’intérêt public.

Le Conseil d’administration continuera de veiller à renforcer le programme de conformité et à promouvoir le respect des règles et l’intégrité comme composantes maîtresses de la culture d’entreprise.

Lors de sa réunion en date du 15 décembre 2021, le Conseil d’administration a veillé à la mise en œuvre des objectifs de mixité au sein des instances Dirigeantes qu’il avait déterminés lors de sa réunion en date du 4 novembre 2020. Cette politique de mixité est décrite au 3.1.5 « Politique de diversité au sein de Société Générale ».

En 2021, les principaux thèmes abordés ont été les suivants :

Le Conseil d’administration a été informé des évolutions réglementaires et de leurs conséquences sur l’organisation du Groupe et de son activité. Le Conseil a revu régulièrement la situation du Groupe en matière de risques. Il a approuvé l’appétit pour le risque du Groupe. Il a approuvé l’évaluation de l’adéquation du capital et de la liquidité (l’ICAAP et l’ILAAP) ainsi que les limites globales des risques de marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs au contrôle interne ainsi que les réponses aux lettres de suite consécutives à des missions d’inspection de l’ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Le Conseil a évalué la performance des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et fixé leur rémunération ainsi que celle du Président. Il a décidé des plans d’actions de performance.

Il a débattu de la politique menée en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Enfin, il a décidé de la répartition de la rémunération des administrateurs (voir p. 90) ainsi que celle du censeur.

Le Conseil d’administration a préparé et arrêté les résolutions soumises à l’Assemblée générale annuelle et notamment celles relatives au renouvellement des administrateurs dont le mandat était arrivé à échéance.

Chaque année, le Conseil fait une revue de son fonctionnement sous la forme d’une évaluation. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Cette année, de même que l’année dernière (2020), l’évaluation a été réalisée en interne. Un cabinet externe avait procédé à une évaluation en 2019 et une évaluation externe sera également réalisée en 2022. Les conclusions de la revue en 2021 sont mentionnées dans la partie évaluation du présent rapport (voir p. 89).

De même, il a débattu comme chaque année du plan de succession de la Direction générale. Ces plans de succession distinguent les situations de renouvellement au terme des mandats et les situations de renouvellement non prévues. Les plans de succession sont préparés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 9 février 2022 a arrêté la structure des objectifs quantitatifs et qualitatifs des mandataires sociaux exécutifs. Les principes généraux de la structure globale de leur rémunération seraient globalement inchangés (voir 3.1.6).

En 2021, le Conseil a poursuivi la méthode de travail au sein du Conseil retenue en 2020 consistant à systématiser le recours à un administrateur en charge d’introduire les débats stratégiques ou transversaux après, le cas échéant, une présentation de la Direction générale. Cette méthode a permis d’enrichir les travaux et de renforcer encore la participation individuelle des administrateurs. En outre depuis le 18 mai 2021, le Conseil d’administration bénéficie de l’éclairage de M. Jean-Bernard Lévy qu’il a nommé en qualité de censeur pour une durée de deux ans pour notamment l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique.

Il a été constaté qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune nouvelle convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant exclue de cette appréciation les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les comités du Conseil d’administration

En 2021, le Conseil d’administration a été assisté par quatre comités :

Le Conseil d’administration constitue en tant que de besoin des comités ad hoc en complément de ces quatre comités.

(1) Calcul hors administrateur salarié conformément au Code AFEP-MEDEF.

Chaque comité comporte au moins quatre membres. Aucun administrateur n’est membre de plus de deux comités. Chaque comité comporte au moins un membre de chaque sexe.

Un administrateur représentant les salariés participe au Comité des rémunérations. Un administrateur est commun au Comité des risques et au Comité des rémunérations.

Depuis 2018, le Comité des risques est élargi aux membres du Comité d’audit et de contrôle interne lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee. La composition de ce dernier est la suivante : M. Connelly (Président), M^mes Hazou, Messemer, Schaapveld et MM. Contamine et Nin Génova et, depuis novembre 2021, M^me Côté.

Les Présidents du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne rencontrent la BCE et la Réserve Fédérale des États-Unis (FED) au moins une fois par an pour faire un point sur l’activité des comités.

En décembre 2021, l'USRC s'est tenu à New-York.

Les missions des quatre comités du Conseil d’administration sont précisées aux articles 10 à 13 du règlement intérieur (voir chapitre 7).

COMITÉ D’AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE

Au 1^er janvier 2022, le comité était composé de cinq administrateurs indépendants : M^mes Côté, Hazou, Messemer, Schaapveld et M. Contamine. Il est présidé par M^me Schaapveld.

Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse du contrôle légal des comptes pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou de Directeur juridique de banque.

Rapport d’activité du Comité d’audit et de contrôle interne pour 2021

Le comité s’est réuni dix fois en 2021 (12 réunions en 2020), le taux de participation a été de 98% (100% en 2020).

Le comité a examiné les projets de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis sur ces comptes. Il a validé la communication financière correspondante.

Lors de chaque arrêté des comptes, le comité a entendu les Commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant d’entendre la présentation des comptes faite par la Direction financière. En début d’année, les Commissaires aux comptes ont présenté en détail les Key Audit Matters. L’un des mandataires sociaux a participé à la partie des réunions consacrées à chaque arrêté et a engagé avec le comité un dialogue sur les faits marquants du trimestre.

Le comité entend les responsables des fonctions de contrôle interne (audit, risques, conformité) ainsi que du Directeur financier à chaque séance. Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne.

Le comité a consacré plusieurs points aux questions relatives au contrôle interne et au suivi des plans de remédiation suite à des inspections des superviseurs (FED, FCA, BCE, ACPR…). Le comité a revu trimestriellement le programme de remise à niveau du contrôle permanent. Le comité a revu de manière régulière les travaux de l’Inspection générale et de l’audit. Il a été tenu informé des incidents significatifs relevés dans le domaine de la conformité.

Les membres du comité, à l’exception de Mme Diane Côté jusqu'en août 2021, ont participé aux travaux du US Risk Committee qui sert de Comité des risques et suit l’audit des activités américaines.

Il a revu le plan de tournée de l’Inspection générale et des audits, ainsi que les mécanismes de suivi des préconisations d’audit. Il a été informé de l’activité des Comités d’audit des principales filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière.

Il a examiné les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de l’ACPR, ainsi que des réponses à la BCE ou des régulateurs étrangers. Il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des préconisations de la BCE.

Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants :

Le comité s’est déplacé à New-York et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes lignes-métiers.

Le comité a discuté le programme d’audit et le budget des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2022.

COMITÉ DES RISQUES

Au 1^er janvier 2022, le Comité des risques était composé de six administrateurs indépendants : M^mes Coté, Hazou, Messemer, et Schaapveld et MM. Connelly et Nin Génova. Il est présidé par Monsieur Connelly.

Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de directeur financier, d’auditeur ou directeur juridique de banque.

Rapport d’activité du Comité des risques pour 2021

Au cours de l’exercice, le Comité des risques s’est réuni à 10 reprises (11 en 2020). Le taux de présence de ses membres a été de 98% (97% en 2020).

Au cours de chaque réunion, le Comité a procédé à une revue détaillée des risques et de leurs conséquences à la fois sur les plans prudentiels et comptables.

Le Comité des risques, à chaque réunion, entend la Directrice des risques sur l’évolution du contexte de risque et les faits marquants. Il examine les documents relatifs à l’appétit pour le risque (risk appetite statement et risk appetite framework) et prépare les décisions sur l’ICAAP et l’ILAAP. Il reçoit régulièrement des tableaux de bord sur les risques de toute nature y compris de réputation et de conformité. Il reçoit également, un tableau de bord sur les opérations. Il a notamment examiné les sujets suivants :

En 2021, il a consacré plusieurs points à la transformation des réseaux France (BDDF, Crédit du Nord) et aux risques liés au climat et à l’environnement. Il a été tenu informé des principaux litiges, y compris fiscaux. Il a fait une revue de l’organisation de la Direction des risques. Il a également revu la Direction de la conformité. Il a examiné des zones de risques spécifiques aux chantiers réglementaires. Il a également préparé les travaux du Conseil sur les plans de redressement et résolution. Il a donné au Comité des rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels des marchés et autres).

Le comité s’est déplacé à New-York et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes lignes-métiers.

En tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques a tenu 8 réunions dont une à New-York. Il a validé l’appétit pour le risque des activités américaines. Il s’est également acquitté des autres tâches prévues par la réglementation américaine (supervision du risque de liquidité, validation des politiques de risques, etc.). Il a suivi les remédiations demandées par la FED en matière de suivi des risques. Le comité a reçu une formation sur l’évolution de l’activité aux États-Unis et sur les évolutions réglementaires ayant un impact sur l’activité de l’US Risk Committee. La Charte de l’US Risk Committee est annexée au règlement interne du Conseil (voir page 640).

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 1^er janvier 2022, le Comité des rémunérations était composé de quatre administrateurs dont trois indépendants (MM. Mestrallet, Contamine et Nin Génova) et une salariée (M^me Houssaye). Il est présidé par M. Contamine, administrateur indépendant.

Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris au regard de la gestion des risques du Groupe.

Rapport d’activité du Comité des rémunérations pour 2021

Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 100% (98% en 2020).

Le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des rémunérations sauf lorsqu’il était directement concerné. Le Président a également assisté aux délibérations.

Les principaux thèmes traités dans l'année ont été les suivants :

Il a validé les résolutions de l’Assemblée générale relatives aux rémunérations.

Le comité a analysé le bilan sur le ratio d’équité et un benchmark de la rémunération des mandataires sociaux vis-à-vis des groupes du CAC 40 et d’un panel composé de onze banques européennes (Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Credit Suisse, Deutsche Bank, Intesa, Nordea, Santander, UBS et UniCredit) présentant des caractéristiques comparables à Société Générale.

Le comité a préparé l’évaluation des Dirigeants mandataires sociaux. Il a proposé les objectifs annuels des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs au Conseil.

Conformément à la directive CRD V et ses textes de transposition en France, le Comité des rémunérations a veillé à ce que les politiques de rémunération suivies par le Groupe soient non seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur la politique de maîtrise des risques de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds propres.