3.1  RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

 

 

3.1.1  GOUVERNANCE

 

À la suite de l’adoption de la loi dite PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) (« Loi Pacte »), le Conseil d’administration a, en 2019, débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale a modifié ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en compte les considérations de responsabilité sociale et environnementale de son activité (voir chapitre 5). En mai 2021, la première phrase du préambule du règlement intérieur du Conseil d’administration a également été modifiée en ce sens.

 

(Au 17 janvier 2022)

 

La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 65 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 633 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 81 et 82.

La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 90 à 92 et page 94).

Les missions des comités de supervision sont décrites en page 93.

Les attributions du Conseil d’administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 80 et suivantes, notamment :

rôle du Président et rapport sur ses activités, p. 80 ;

Comité d’audit et de contrôle interne, p. 83 et 84 ;

Comité des risques, p. 85 et 86 ;

Comité des rémunérations, p. 87 et 88 ;

Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, p. 88 et 89.

Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 511-58 du Code monétaire et financier, que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et Monsieur Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 23 mai 2018.

Par ailleurs, M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration à compter du 18 mai 2021 pour une durée de deux ans avec notamment pour rôle d’accompagner le Conseil d’administration dans sa mission en matière de transition énergétique.

Au 17 janvier 2022, Monsieur Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa. Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par trois Directeurs généraux adjoints (qui ne sont pas mandataires sociaux).

Frédéric Oudéa, Directeur général du Groupe, a, depuis le 17 janvier 2022, pris en direct la supervision des fonctions de contrôle Risques et Conformité, en plus de l’Inspection et de l’audit, de la fonction Finance, du Secrétariat général, et des Ressources Humaines et de la Communication.

Diony Lebot, Directrice générale déléguée, a, depuis le 17 janvier 2022, la responsabilité de la supervision de l’ensemble des politiques ESG et de leur traduction effective dans les trajectoires des métiers et fonctions. Elle conserve par ailleurs la supervision des métiers de services financiers spécialisés (ALD et SGEF) et assurances.

Philippe Aymerich demeure Directeur général délégué en charge de l’ensemble des activités de Banque de détail.

Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020, ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe comply or explain, Société Générale précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le Règlement intérieur), mis à jour le 18 mai 2021. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 7).

3.1.2  CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

(Au 1er janvier 2022)

(1) En application de la loi et du Code AFEP-MEDEF, sont exclus des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

(2) En tenant compte de la double nationalité de certains administrateurs.

 

Au 1er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte 15 membres : treize administrateurs nommés par l’Assemblée générale (dont l’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’Assemblée générale sur proposition des salariés actionnaires) et deux administrateurs représentant les salariés et élus directement par ces derniers.

À compter du 18 mai 2021 et pour une durée de deux ans M. Jean-Bernard Lévy a été nommé censeur par le Conseil d’administration avec notamment pour rôle de l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique.

Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. La durée des mandats des administrateurs élus directement par les salariés est de trois ans.

En 2022, trois administrateurs arrivent au terme de leur mandat et le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, propose leur renouvellement.

Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, administrateur indépendant depuis 2014 et Président du Conseil d’administration depuis la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le 19 mai 2015, sera proposé pour un troisième mandat. De nationalité italienne, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi apporte au Conseil une très grande expérience du monde financier international.

En cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise proposera au Conseil d’administration de le renouveler comme Président sur la base des évaluations très positives du fonctionnement du Conseil d’administration réalisées chaque année depuis 2015. Les fonctions de Président et de Directeur général continueront ainsi d’être dissociées conformément à l’article L. 511-58 du code monétaire et financier.

Monsieur Jérôme Contamine, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit et de contrôle interne depuis 2018 et Président du Comité des rémunérations depuis 2021 (membre depuis 2020), sera proposé pour un deuxième mandat. De nationalité française, Monsieur Jérôme Contamine apporte au Conseil une expérience du management des grandes entreprises et une expertise financière reconnues. Il est administrateur et membre du Comité d’audit de Total Energies.

Madame Diane Côté, administratrice indépendante, membre du Comité d’audit et du contrôle interne depuis 2018 et membre du Comité des risques depuis novembre 2021, sera proposée pour un deuxième mandat. De nationalité canadienne, Madame Diane Côté apporte au Conseil une expertise dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance. Elle est administratrice indépendante de X-Forces Enterprises (Royaume-Uni).

Si l’Assemblée Générale approuve ces propositions, le Conseil d’administration restera composé de 42% de femmes, de plus de 90% d’administrateurs indépendants et de 50% d’administrateurs de nationalité étrangère, si l’on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés.

Au 1er janvier 2022, onze administrateurs sont membres d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration.

Présentation du Conseil d’administration

En mai 2021, Monsieur Henri Poupart-Lafarge a été nommé administrateur et Monsieur Jean-Bernard Lévy qui n’était pas candidat à son renouvellement a terminé son troisième mandat. Monsieur William Connelly, Madame Lubomira Rochet, Madame Alexandra Schaapveld et Madame France Houssaye ont été renouvelés dans leur mandat d’administrateur. Monsieur Sébastien Wetter a été nommé administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Monsieur Johan Praud a été élu administrateur par les salariés, Monsieur David Leroux n’ayant pas été candidat à son renouvellement.

Administrateurs

Sexe

Âge(1)

Nationalité

Année

initiale

de

nomi-

nation

Terme

du

mandat

(AG)

Nombre

d’années

au

Conseil(2)

Admini-

strateur

indé-

pendant

Membre

d’un comité

du Conseil

Nombre

de

mandats

dans des

sociétés

cotées

Nombre

d’actions

Lorenzo BINI SMAGHI

Président du Conseil d’administration

Administrateur

M

65

Italienne

2014

2022

8

Oui

-

1

2 174

Frédéric OUDÉA

Directeur général

Administrateur

M

58

Française

2009

2023

13

Non

-

2

243 660

2 465(7)

William CONNELLY

Administrateur

M

63

Française

2017

2025

5

Oui

Président
du CR(3)

CONOM(4)

3

2 173

Jérôme CONTAMINE

Administrateur

M

64

Française

2018

2022

4

Oui

Président
du COREM(6)

CACI(5)

2

1 069

Diane CÔTÉ

Administratrice

F

58

Canadienne

2018

2022

4

Oui

CACI(5)

CR(3)

1

1 000

Kyra HAZOU

Administratrice

F

65

Britannique/
Américaine

2011

2023

11

Oui

CACI(5)

CR(3)

1

1 086

France HOUSSAYE(8)

Administratrice

F

54

Française

2009

2024

13

Non

COREM(6)

1

-

Annette MESSEMER

Administratrice

F

57

Allemande

2020

2024

2

Oui

CR(3)

CACI(5)

3

1 000

Gérard MESTRALLET

Administrateur

M

72

Française

2015

2023

7

Oui

Président
du CONOM(4)

COREM(6)

1

1 200

Juan Maria NIN GÉNOVA

Administrateur

M

68

Espagnole

2016

2024

6

Oui

CR(3)

COREM(6)

1

1 629

Henri POUPART-LAFARGE

Administrateur

M

52

Française

2021

2025

1

Oui

COREM(6)

2

1 000

Johan PRAUD(8)

Administrateur

M

36

Française

2021

2024

1

Non

-

1

-

Lubomira ROCHET

Administratrice

F

44

Française/
Bulgare

2017

2025

5

Oui

CONOM(4)

3

1 000

Alexandra SCHAAPVELD Administratrice

F

63

Néerlandaise

2013

2025

9

Oui

Présidente du CACI(5)

CR(3)

3

3 069

Sébastien WETTER

Administrateur

M

50

Française

2021

2025

1

Non

-

1

3 165

5 112(7)

Jean-Bernard LÉVY

Censeur

M

65

Française

2021

2023

inapplicable

(1)

Âge au 1er janvier 2022.

(2)

À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 17 mai 2022.

(3)

Comité des risques.

(4)

Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

(5)

Comité d’audit et de contrôle interne.

(6)

Comité des rémunérations.

(7)

Via Société Générale Actionnariat (Fonds E).

(8)

Administrateurs représentants les salariés.

 

Administrateurs

AG 2022

AG 2023

AG 2024

AG 2025

Lorenzo BINI SMAGHI

x

 

 

 

Frédéric OUDÉA

 

x

 

 

William CONNELLY

 

 

 

x

Jérôme CONTAMINE

x

 

 

 

Diane CÔTÉ

x

 

 

 

Kyra HAZOU

 

x

 

 

Annette MESSEMER

 

 

x

 

Gérard MESTRALLET

 

x

 

 

Juan Maria NIN GÉNOVA

 

 

x

 

Henri POUPART-LAFARGE

 

 

 

x

Lubomira ROCHET

 

 

 

x

Alexandra SCHAAPVELD

 

 

 

x

Sébastien WETTER

 

 

 

x

(1)

Les mandats des administrateurs élus par les salariés arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024.

Conseil d’administration

Administrateurs

Départ

Nomination

Renouvellement

William CONNELLY

 

 

18 mai 2021

Jean-Bernard LÉVY

18 mai 2021

 

 

Henri POUPART-LAFARGE

 

18 mai 2021

 

Lubomira ROCHET

 

 

18 mai 2021

Alexandra SCHAAPVELD

 

 

18 mai 2021

Sébastien WETTER

 

18 mai 2021

 

France HOUSSAYE

 

 

18 mai 2021

Johan PRAUD

 

18 mai 2021

 

Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise

Administrateurs

Départ

Nomination

Renouvellement

Jean Bernard LÉVY

18 mai 2021

 

 

Henri POUPART-LAFARGE

 

18 mai 2021

 

Comité des rémunérations

Administrateurs

Départ

Nomination

Renouvellement

Jean Bernard LÉVY

18 mai 2021

 

 

Comité des risques

 

 

 

Administrateurs

 

 

 

Diane CÔTÉ

 

1er novembre 2021

 

La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.

Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les évaluations organisées à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.

Le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des procédures de fit and proper.

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en page 89 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance de ses membres.

 

La compétence, et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des risques associés à son activité.

 

Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 71 à 79.

Chacune des dix compétences clés du Conseil d’administration est détenue au minimum par quatre administrateurs.

 

Au 1er janvier 2022, le Conseil d’administration comporte six femmes et neuf hommes soit 40% de femmes ou 42% si, conformément à la loi (articles L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce), l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul.

Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les treize membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. La seule évolution entre 2020 et 2021 provient de la nomination de Monsieur Sébastien Wetter en qualité d’administrateur au nouveau siège d’administrateur représentant les actionnaires salariés. Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité au sein du Conseil d’administration.

Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 1er janvier 2022, chaque comité comporte des personnes de genres différents.

Le Comité d’audit et de contrôle interne est présidé par une femme.

Au 1er janvier 2022, l’âge moyen des administrateurs est de 58 ans :

deux administrateurs ont moins de 50 ans ;

six administrateurs ont entre 50 et 60 ans ;

cinq administrateurs ont entre 60 et 65 ans ;

un administrateur a entre 66 et 70 ans ;

un administrateur a plus de 70 ans.

Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration.

L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de sept ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans pour le renouvellement des administrateurs indépendants).

Neuf nationalités différentes sont représentées au Conseil d’administration en comptant deux doubles nationaux.

Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés non françaises.

L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de personnes de nationalités incarnant notamment la dimension européenne du Groupe. Au 1er janvier 2022, six administrateurs sur 12 sont étrangers.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1er janvier 2022 au regard des critères d’indépendance définis dans le Code précité.

Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les administrateurs ou les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de fournisseurs.

Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations commerciales).

Cet examen a été fait tout particulièrement pour Monsieur Gérard Mestrallet, Président exécutif de Al Ula, Monsieur William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon NV et Président d’Amadeus IT Group SA, Monsieur Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration de Promociones Habitat, de Itinere Infraestructuras et de Mora Banc, et pour Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général d'Alstom.

Dans les quatre cas, le comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2021. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec les critères d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants.

À la suite de ces analyses, seuls quatre administrateurs ne sont pas indépendants, Monsieur Frédéric Oudéa, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux administrateurs salariés.

Au 1er janvier 2022, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11, soit 92% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les deux représentants des salariés et le représentant des actionnaires salariés.

Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants, recommandée dans le Code AFEP-MEDEF.

Si les résolutions relatives à la composition du Conseil d’administration sont approuvées par l’Assemblée :

le Conseil d’administration restera composé de 42% de femmes et de 92% (11/12) d’administrateurs indépendants si, en application de la loi et de la règle du Code AFEP-MEDEF, on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés ;

le nombre d’administrateurs de nationalité étrangère serait de 6 sur 15 membres, soit un taux d’internationalisation de 40% si on inclut les administrateurs représentant les salariés et de 6 sur 12 membres, soit un taux d’internationalisation de 50% si on exclut les administrateurs représentant les salariés.

 

Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de ses missions de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de sa mise en œuvre.

 

Statut de

salarié/de

Dirigeant

exécutif/

d’administrateur(2)

au cours des

cinq années

précédentes

Existence ou

non de mandats

croisés

Existence ou

non de relations

d’affaires

significatives

Existence ou

non de lien

familial proche

avec un

mandataire

social

Ne pas avoir été

Commissaire

aux comptes de

l’entreprise au

cours des cinq

années

précédentes

Ne pas être

administrateur

de l’entreprise

depuis plus de

douze ans

Représentant

ou non

d’actionnaires

importants

Lorenzo BINI SMAGHI(1)

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Frédéric OUDÉA

û

ü

ü

ü

ü

ü

ü

William CONNELLY

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Jérôme CONTAMINE

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Diane CÔTÉ

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Kyra HAZOU

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

France HOUSSAYE

û

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Annette MESSEMER

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Gérard MESTRALLET

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Juan Maria NIN GÉNOVA

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Henri POUPART-LAFARGE

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Johan PRAUD

û

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Lubomira ROCHET

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Alexandra SCHAAPVELD

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

Sébastien WETTER

û

ü

ü

ü

ü

ü

ü

NB.

ü représente un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait.

(1)

Le Président ne perçoit ni rémunération variable, ni jeton de présence/rémunération au titre de son mandat d’administrateur, ni titre, ni rémunération liée à la performance de Société Générale ou du Groupe.

(2)

D’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise s'est également assuré que le censeur, Monsieur Jean-Bernard Levy, respectait les critères d'indépendance.

En 2021, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Conseils d’administration.

Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de :

96% pour le Conseil d’administration (CA) (97% en 2020) ;

98% pour le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) (100% en 2020) ;

98% pour le Comité des risques (CR) (97% en 2020) ;

97% pour le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise (CONOM) (100% en 2020) ; et

100% pour le Comité des rémunérations (COREM) (98% en 2020).

 

Présence en 2021

CA

CACI

CR

CONOM

COREM

Nombre

de

réunions

Taux de

présence

Nombre

de

réunions

Taux de

présence

Nombre

de

réunions

Taux de

présence

Nombre

de

réunions

Taux de

présence

Nombre

de

réunions

Taux de

présence

Lorenzo BINI SMAGHI

15

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

Frédéric OUDÉA

15

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

William CONNELLY

15

100%

 

 

10

100%

8

100%

 

 

Jérôme CONTAMINE

15

100%

10

100%

 

 

 

 

6

100%

Diane CÔTÉ

15

100%

10

100%

2(1)

100%

 

 

 

 

Kyra HAZOU

15

100%

10

100%

10

100%

 

 

 

 

France HOUSSAYE

15

100%

 

 

 

 

 

 

6

100%

Annette MESSEMER

15

100%

10

100%

10

100%

 

 

 

 

Gérard MESTRALLET

14

93%

 

 

 

 

8

100%

6

100%

Juan Maria NIN GÉNOVA

14

93%

 

 

10

100%

 

 

6

100%

Henri POUPART-LAFARGE

7

87,5%

 

 

 

 

4

100%

 

 

Johan PRAUD

8

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

Lubomira ROCHET

12

80%

 

 

 

 

7

87,5%

 

 

Alexandra SCHAAPVELD

13

87%

9

90%

9

90%

 

 

 

 

Sébastien WETTER

8

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

Nombre de réunions tenues en 2020

15

10

10

8

6

Taux moyen de présence (%)

96%

98%

98%

97%

100%

(1)

Nomination intervenue le 1er novembre 2021.

 

Chaque administrateur est tenu de respecter les règles déontologiques prévues dans le règlement intérieur, notamment en ce qui concerne :

EXTRAIT DE L’ARTICLE 4 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR :

4.3

Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite publication.

Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer.

ARTICLE 14 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR :

14.1

L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

14.2

Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération.

14.3

L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du Comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale.

14.4

L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé.

14.5

Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document d’enregistrement universel, (iii) à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci.

EXTRAIT DE L’ARTICLE 19 : CENSEUR DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le censeur assiste aux séances du Conseil et peut participer aux séances des comités spécialisés, avec voix consultative. Il est soumis aux mêmes règles d’éthique, de confidentialité et de déontologie que les administrateurs. Les articles 2, 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, 4.3, 7.1, 7.4, 14, 17 et 18 du règlement intérieur sont applicables au censeur.

 

En 2021, aucune situation de conflit d’intérêts n’a conduit à demander à un administrateur de ne pas participer à une réunion.

Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale doivent détenir un nombre minimum de 600 actions au bout de six mois de mandat et 1 000 actions au bout d’un an, conformément à ce qui est prévu à l’article 16 du règlement intérieur. Au 1er janvier 2022, tous les administrateurs respectent ces règles. Le Président du Conseil d’administration détient 2 174 actions Société Générale. Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Les administrateurs représentant les salariés ne sont astreints à aucune obligation de détention d’actions en application de l’article L. 225-25 du Code de commerce.

Les Dirigeants mandataires sociaux sont astreints à des obligations spécifiques (voir p. 136 – Obligations de détention et conservation des titres Société Générale).

 

 

Né le 29 novembre 1956

Nationalité : italienne

Première nomination : 2014

Échéance du mandat : 2022

Détient 2 174 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Lorenzo BINI SMAGHI

 

Président du Conseil d’administration

Administrateur indépendant

 
 

Biographie

Titulaire d’une licence en sciences économiques de l’Université catholique de Louvain (Belgique), et d’un doctorat de sciences économiques de l’Université de Chicago. A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au Département « Recherche » de la Banque d’Italie. En 1994, est nommé Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen. En octobre 1998, devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d’Italie. Président de SACE de 2001 à 2005. De juin 2005 à décembre 2011, membre du Directoire de la Banque Centrale Européenne. De 2012 à 2016, il est Président du Conseil d’administration de SNAM (Italie). De 2016 à avril 2019, il est Président du Conseil d’administration d’Italgas (Italie). Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Société Générale depuis 2015.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Néant.

Président du Conseil d’administration :
ChiantiBanca (Italie) (de 2016 à 2017),
Italgas (Italie) (de 2016 à 2019).

Administrateur :
Tages Holding (Italie) (de 2014 à décembre 2019).

 

 

 

Né le 3 juillet 1963

Nationalité : française

Première nomination : 2009

Échéance du mandat : 2023

Détient 243 660 actions 2 465 actions via Société
Générale Actionnariat (Fonds E)

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Frédéric OUDÉA

 

Directeur général

 
 

Biographie

Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, occupe divers postes au sein de l’Administration, Service de l’Inspection générale des Finances, ministère de l’Économie et des Finances, Direction du budget au ministère du Budget et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication. En 1995, rejoint Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du Département Corporate Banking à Londres. En 1998, devient Responsable de la supervision globale et du développement du Département « Actions ». Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002. Devient Directeur financier en janvier 2003. En 2008, est nommé Directeur général du Groupe. Président-Directeur général de Société Générale de mai 2009 à mai 2015. Directeur général depuis mai 2015 suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il est par ailleurs Président de la Fondation de l’École Polytechnique et membre du Conseil d'administration de l’École Polytechnique.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées françaises :

Administrateur :
Capgemini (depuis 2018).

Néant.

 

 

Né le 3 février 1958

Nationalité : française

Première nomination : 2017

Échéance du mandat : 2025

Détient 2 173 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

William CONNELLY

 

Administrateur de sociétés

Administrateur indépendant

Président du Comité des risques et membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise

 

Biographie

Ancien élève de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). De 1980 à 1990, banquier chez Chase Manhattan Bank aux États-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni. De 1990 à 1999, chez Barings puis ING Barings, responsable de l’activité fusions-acquisitions en Espagne puis de l’activité Corporate Finance pour l’Europe occidentale. De 1999 à 2016, il exerce diverses activités dans la Banque d’Investissement chez ING Bank NV (Pays-Bas), ses dernières fonctions ayant été responsable mondial de la Banque de Financement et d’Investissement et membre du Comité exécutif ainsi que Directeur général de ING Real Estate BV (une filiale d’ING Bank).

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées étrangères :

Président du Conseil de surveillance :
Aegon NV (Pays-Bas) (membre depuis 2017
et Président depuis 2018).

Président du Conseil d’administration :
Amadeus IT Group (Espagne) (administrateur
depuis 2019) et Président (depuis 2021).

Sociétés non cotées étrangères :

Administrateur :
Singular Bank (anciennement Self Trade Bank SA) (Espagne) (depuis 2019).

Néant.

     

 

 

Né le 23 novembre 1957

Nationalité : française

Première nomination : 2018

Échéance du mandat : 2022

Détient 1 069 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Jérôme CONTAMINE

 

Administrateur de sociétés

Administrateur indépendant

Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit et de contrôle interne

 

Biographie

Diplômé de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’École Nationale d’Administration. Après quatre ans comme auditeur à la Cour des Comptes, a exercé diverses fonctions opérationnelles chez Total. De 2000 à 2009, Directeur financier de Veolia Environnement. Administrateur de Valeo de 2006 à 2017. De 2009 à 2018, Directeur financier de Sanofi.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées françaises :

Administrateur et Membre du Comité d’audit :
TOTALENERGIES (depuis 2020).

Sociétés non cotées françaises :

Président :
Sigatéo (depuis 2018).

Administrateur : Valeo (France) (de 2006 à 2017).

     

 

 

Née le 28 décembre 1963

Nationalité : canadienne

Première nomination : 2018

Échéance du mandat : 2022

Détient 1 000 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Diane CÔTÉ

 

Administratrice indépendante

Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et Membre du Comité des risques (depuis le 1er novembre 2021)

 

Biographie

Ancienne élève de l’Université d’Ottawa, a une formation financière et comptable. De 1992 à 2012, a exercé d’importantes fonctions dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance dans diverses compagnies d’assurances (Prudential, Standard Life et Aviva) au Canada et Grande Bretagne. De 2012 au 1er février 2021, Directrice des risques et membre du Comité exécutif du London Stock Exchange Group (LSEG).

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés non cotées étrangères :

Administratrice : 
X-Forces Enterprises (Royaume-Uni)
(depuis le 16 avril 2021).

Administratrice :
Novae Syndicates Limited (Royaume-Uni)
(de 2015 à 2018),
LCH SA (de 2019 au 1er février 2021).

     

 

 

Née le 13 décembre 1956

Nationalité : américaine/britannique

Première nomination : 2011

Échéance du mandat : 2023

Détient 1 086 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Kyra HAZOU

 

Administratrice de sociétés

Administratrice indépendante

Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques

 

Biographie

Diplômée en droit de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). A exercé des fonctions de Directrice générale et Directrice juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000, après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York. Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été administratrice non exécutive, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority à Londres.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Néant.

Néant.

     

 

 

Née le 27 juillet 1967

Nationalité : française

Première nomination : 2009

Échéance du mandat : 2024

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

France HOUSSAYE

 

Administratrice élue par les salariés

Animatrice de la Prescription et des Partenariats, DCR de Rouen

Membre du Comité des rémunérations

 

Biographie

Salariée de Société Générale depuis 1989.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Néant.

Néant.

     

 

 

Née le 14 août 1964

Nationalité : allemande

Première nomination : 2020

Échéance du mandat : 2024

Détient 1 000 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Annette MESSEMER

 

Administratrice indépendante

Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques

Biographie

De nationalité allemande, doctorat en sciences politiques de l’Université de Bonn (Allemagne), master en économie internationale de la Fletcher School de la Tufts University (USA) et diplômée de SciencesPo Paris. Commence sa carrière en Banque d’Investissement chez JP Morgan à New-York en 1994, puis à Francfort et Londres. Elle quitte JP Morgan en 2006 en tant que banquier Conseil pour rejoindre Merril Lynch et prendre un poste de directrice générale et membre du Comité exécutif pour la filiale allemande. En 2010, elle est nommée au Conseil de surveillance de WestLB, par le ministère des finances allemand, avant de rejoindre Commerzbank en 2013 où elle est membre du Comité exécutif Groupe/Membre du Conseil de la Division Clients corporates et institutionnels jusqu’en juin 2018.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées françaises :

Administratrice :
Savencia SA (depuis 2020),
Imerys SA (depuis 2020),

Sociétés non cotées étrangères :

Membre du Conseil de surveillance :
Babbel AG (Allemagne) (depuis août 2021).

Administratrice :
Essilor International SA (de 2016 à 2018),
Essilor International SAS (de 2018 à mars 2020), Essilorluxottica (de 2018 à mai 2021).

Membre du Conseil de surveillance :
K+S AG (Allemagne) (de 2013 à 2018).

     

 

 

Né le 1er avril 1949

Nationalité : française

Première nomination : 2015

Échéance du mandat : 2023

Détient 1 200 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Gérard MESTRALLET

 

Administrateur indépendant

Président du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations

 

Biographie

Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a été Chargé de mission auprès du Président puis Délégué général adjoint pour les affaires industrielles. En février 1991, il a été nommé administrateur délégué de la Société Générale de Belgique. En juillet 1995, il est devenu Président-Directeur général de la Compagnie de Suez puis, en juin 1997, Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001, Président-Directeur général de Suez. De juillet 2008 à mai 2016, il est Président-Directeur général du groupe Engie (anciennement GDF SUEZ). De 2016 à mai 2018, Président du Conseil d’administration à la suite de la dissociation des fonctions de Président et Directeur général.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés non cotées françaises :

Président :
Agence française pour le développement d’Al Ula (depuis 2018).

Président-Directeur général :
Engie (de 2008 à 2016).

Président du Conseil d’administration :
Engie (de 2016 à 2018), SUEZ (de 2008 à 2019).

Administrateur :
SUEZ (de 2019 à 2020).

Membre du Conseil de surveillance :
Siemens AG (Allemagne) (de 2013 à 2018).

Administrateur :
Saudi Electricity Company (Arabie Saoudite) (de 2018 à 2020).

     

 

 

Né le 10 mars 1953

Nationalité : espagnole

Première nomination : 2016

Échéance du mandat : 2024

Détient 1 629 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18

Juan Maria NIN GÉNOVA

 

Administrateur de sociétés

Administrateur indépendant

Membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations

 

Biographie

Ancien élève de l’Université de Deusto (Espagne) et de la London School of Economics and Political Sciences (Royaume Uni). Est avocat économiste et a commencé sa carrière comme Directeur de programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés européennes. Il a ensuite été Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002, avant de devenir Conseiller délégué de Banco Sabadell jusqu’en 2007. En juin 2007, il est nommé Directeur général de La Caixa. En juillet 2011, il devient Vice-Président et Conseiller délégué de CaixaBank jusqu’en 2014.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés non cotées étrangères :

Président du Conseil d’administration :
Promociones Habitat (Espagne) (depuis 2018), Itinere Infraestructuras (Espagne) (depuis 2019), Mora Banc (Andorre) (depuis mai 2021).

Administrateur : Azora Capital SL (Espagne)
(depuis 2014).

Administrateur :
DIA Group SA (Espagne) (de 2015 à 2018),
Grupo de Empresas Azvi SL (Espagne)
(de 2015 à 2019),
Azora Gestion (Espagne) (de 2018 à 2019).

     

 

 

Né le 10 avril 1969

Nationalité : française

Première nomination : 2021

Échéance du mandat : 2025

Détient 1 000 actions

Adresse professionnelle :
48, rue Albert Dhalenne

93400 Saint-Ouen-sur-Seine

Henri POUPART-LAFARGE

 

Président-Directeur général d’Alstom

Administrateur indépendant

Membre du Comité des Nominations et du gouvernement d’entreprise

 

Biographie

Ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et diplômé du Massachussetts Institute of Technology (MIT). Il commence sa carrière en 1992 à la Banque Mondiale à Washington, avant de rejoindre le ministère de l’Économie et des Finances en 1994. M. Henri Poupart-Lafarge a rejoint Alstom en 1998, en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargé du contrôle de gestion. Il prend en 2000 la Direction financière du Secteur Transmission & Distribution, cédé en 2004. Directeur financier du groupe Alstom de 2004 à 2010, il occupera le poste de Président du Secteur Grid d’Alstom de 2010 à 2011 puis de Président du Secteur Transport d’Alstom du 4 juillet 2011 jusqu’à sa nomination en tant que Président-Directeur général. Il est Président-Directeur général d’Alstom depuis le 1er février 2016.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées françaises :

Président-Directeur général :
Alstom (depuis 2016).

Administrateur :
Vallourec (France) (de 2014 à 2018), Transmashholding (Russie) (de 2012 à 2019).

     

 

 

Né le 9 novembre 1985

Nationalité : française

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18

Johan PRAUD

 

Conseiller de Clientèle en Centre de Relation Client

 

Biographie

Salarié de Société Générale depuis 2005.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Néant.

Néant.

     

 

 

Née le 8 mai 1977

Nationalité : française/bulgare

Première nomination : 2017

Échéance du mandat : 2025

Détient 1 000 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,

75886 Paris Cedex 18

Lubomira ROCHET

 

Associée, JAB Holding company

Administratrice indépendante

Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise

 

Biographie

Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, de Sciences Po et du Collège d’Europe à Bruges (Belgique). Responsable de la stratégie chez Sogeti (Capgemini) de 2003 à 2007. Responsable de l’innovation et des start-up en France pour Microsoft de 2008 à 2010. Entre chez Valtech en 2010, devient Directeur général en 2012. De 2014 à mai 2021, Directrice du Digital et membre du Comité exécutif de L’Oréal.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés non cotées françaises :

Administratrice :
Alan (depuis juillet 2021).

Sociétés cotées étrangères :

Administratrice :
Keurig Dr Pepper*, Krispy Kreme Doughnuts*
(depuis le 1er juin 2021).

Sociétés non cotées étrangères :

Administratrice :
Bally*, Espresso House*, Gardyn*,
NVA Petcare*, Panera*, Prêt A Manger*,
You & Mr Jones* (depuis le 1er juin 2021).

 

* Groupe JAB Holding company

** Groupe L'Oréal

Administratrice :
Founders Factory Ltd.** (Royaume-Uni)
(de 2016 au 31 mai 2021).

     

 

 

Née le 5 septembre 1958

Nationalité : néerlandaise

Première nomination : 2013

Échéance du mandat : 2025

Détient 3 069 actions

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18

Alexandra SCHAAPVELD

 

Administratrice de sociétés

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d’audit et de contrôle interne et membre du Comité des risques

 

Biographie

Diplômée de l’Université d’Oxford (Royaume-Uni) en politique, philosophie et économie et est titulaire d’une maîtrise en économie du développement obtenue à l’Université Érasme de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a commencé sa carrière au sein du Groupe ABN AMRO aux Pays-Bas où elle a occupé différents postes de 1984 à 2007 dans la Banque d’Investissement, étant notamment chargée du suivi des grands clients de la banque avant d’être en 2008 Directeur pour l’Europe de l’ouest de la Banque d’Investissement chez Royal Bank of Scotland Group.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées étrangères :

Membre du Conseil de surveillance :
Bumi Armada Berhad (Malaisie) (depuis 2011).

Membre du Conseil d’administration :
3I PLC (UK) (depuis 2020).

Membre du Conseil de surveillance :
Vallourec SA (de 2010 à 2020),
FMO (Pays-Bas) (de 2012 à 2020).

 

     

 

 

Né le 10 juillet 1971

Nationalité : française

Détient 3 165 actions

5 112 actions via Société
Générale Actionnariat (Fonds E)

Adresse professionnelle :
Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18

Sébastien WETTER

 

Banquier en charge de la relation de Société Générale avec des institutions financières internationales Global Chief Operating Officer au sein de la Direction commerciale Institutions Financières

 

Biographie

Titulaire d’une maîtrise de physique fondamentale et diplômé de l’École de Management de Lyon (EM Lyon), il a commencé sa carrière chez Société Générale en 1997 à la Direction de la Stratégie et du Marketing de la banque de détail. À partir de 2002, au sein du département de conseil en organisation du Groupe, il a conduit différentes missions sur le périmètre de la Banque de Financement et d’Investissement et a contribué au lancement de la démarche Innovation participative dans l’ensemble du Groupe. Il rejoint fin 2005 le Département des activités de marché sur les matières premières comme Chief Operating Officer sur un périmètre mondial puis, à partir de 2008, comme Responsable du développement commercial. De 2010 à 2014, il est Secrétaire général de l’Inspection générale et de l’Audit du Groupe. En 2014, il rejoint la Direction Commerciale de la Banque de Financement et d’Investissement où il occupe différents postes : Responsable du marketing pour la grande clientèle française et internationale, puis à partir de 2016, Global Chief Operating Officer des équipes commerciales couvrant les Institutions Financières. Depuis début 2020, il est Banquier et gère la relation de Société Générale avec des institutions financières internationales.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Néant.

Néant.

     

 

 

Né le 18 mars 1955

Nationalité : française

Première nomination : 2021

Échéance du mandat : 2023

Adresse professionnelle :
22-30 avenue de Wagram,

75008 Paris

Jean-Bernard LÉVY (Censeur)

 

Président-Directeur général d’EDF

Censeur

 

Biographie

Ancien élève de l’École Polytechnique et de Télécom Paris Tech. De 1978 à 1986, ingénieur à France Télécom. De 1986 à 1988, Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Directeur des satellites de télécommunications à Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, Directeur du cabinet de Gérard Longuet, ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur. De 1995 à 1998, Président-Directeur général de Matra Communication. De 1998 à 2002, Directeur général puis Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie. Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général. Président du Directoire de Vivendi de 2005 à 2012. Président-Directeur général de Thalès de décembre 2012 à novembre 2014. Président-Directeur général d’EDF depuis novembre 2014.

   

Autres mandats en cours

Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

Sociétés cotées françaises :

Président-Directeur général :
EDF* (depuis 2014).

Administrateur :
Faurecia SA (depuis février 2021).

Sociétés non cotées françaises :

Président du Conseil de surveillance :
Framatome* (depuis 2018).

Administrateur :
Dalkia* (depuis 2014),
EDF Renouvelables* (depuis 2015).

Sociétés cotées étrangères :

Administrateur :
Edison S.p.À* (Italie) (depuis 2019).

Sociétés non cotées étrangères :

Administrateur :
EDF Energy Holdings* (Royaume-Uni) (depuis 2017).

 

* Groupe EDF.

Président du Conseil d’administration :
EDF Energy Holdings* (Royaume-Uni)
(de 2015 à 2017),
Edison S.p.À* (Italie) (de 2014 à juin 2019).

     

 

Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Lorenzo Bini Smaghi Président du Conseil d’administration consécutivement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général le 19 mai 2015. À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 ayant renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Conseil d’administration, à l’unanimité, l’a renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration proposera aux actionnaires de renouveler son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022. À l’issue de cette assemblée, le Conseil d’administration prévoit de le renouveler comme Président du Conseil d’administration.

Les missions du Président sont précisées à l’article 5 du règlement intérieur.

ARTICLE 5 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

5.1

Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires.

5.2

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités.

5.3

Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de direction du Groupe.

5.4

Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information.

5.5

Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur.

5.6

Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international.

5.7

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

5.8

Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration.

 

Les missions particulières octroyées au Président sont limitées et leur exercice n’est pas susceptible d’empiéter sur les pouvoirs du Directeur général prévus par la loi. À cet effet l’article 5.6 du règlement intérieur du Conseil prévoit une concertation entre le Président et la Direction générale.

En 2021, le Président du Conseil a consacré au Groupe au moins trois journées par semaine. Il a présidé toutes les réunions du Conseil et les executive sessions. Il a également assisté à la quasi-totalité des réunions des comités. Il a piloté, avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, l’évaluation collective et individuelle des membres du Conseil d’administration. Il a rencontré individuellement les administrateurs, notamment dans le cadre, de l’évaluation individuelle des administrateurs. Le Président a tenu des réunions avec la BCE. Par ailleurs, il a participé à de nombreux colloques sur la finance et la macro-économie. Lors de son déplacement à Luxembourg, il a rencontré les autorités. Le Président s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias. Enfin, il a rencontré des clients, des investisseurs et des actionnaires. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale, il a tenu des réunions avec les principaux actionnaires et proxys. Enfin, le Président a fait un roadshow pour présenter à des investisseurs la gouvernance du Groupe. Une grande partie de son activité compte tenu des circonstances s’est déroulée via visio-conférence.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration de Société Générale définit les modalités de son organisation et de son fonctionnement. Il a été actualisé le 18 mai 2021.

Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions.

Le Conseil d’administration intervient notamment sur les sujets suivants (voir p. 633 et 634, article 1 du règlement intérieur) :

orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ;

états financiers et communication : il veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées ;

gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Société Générale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ; il s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ; il s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance ;

gouvernance : il nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conflits d’intérêts. Il délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation. Il délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite. Il examine une fois par an le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, il donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Il établit le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

rémunération et politique salariale : il répartit le montant global de la rémunération des administrateurs ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale. Il délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes ;

plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des autorités de contrôle étrangères.

Le règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil d’administration (voir article 6 du règlement intérieur, p. 635). Celui-ci est convoqué par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs. Il se réunit au moins huit fois dans l’année, notamment pour arrêter les comptes sociaux et consolidés.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’administration s’est réuni 15 fois en 2021 (18 en 2020), la durée des réunions a été en moyenne de trois heures. Le taux de présence des administrateurs a été en moyenne de 96% par réunion (97% en 2020). En dehors de ces réunions, le Conseil d’administration a tenu plusieurs conférences téléphoniques sur des sujets d’actualité.

Trois réunions d’administrateurs hors la présence des Dirigeants exécutifs (executive sessions) ont également été tenues. Elles ont porté sur l’évaluation de la Direction générale, les plans de succession, l’organisation de l’entreprise, la rémunération des Dirigeants et les orientations stratégiques.

Le Conseil d'administration a examiné la stratégie du Groupe et de ses principaux métiers ainsi que son environnement concurrentiel lors de deux séminaires stratégiques organisés en mars et en septembre.

Prolongeant les travaux engagés, le Conseil d’administration a consacré plusieurs séances de travail sur le rapprochement des réseaux Société Générale et Crédit du Nord et au rapprochement d'ALD et LeasePlan annoncé au marché le 6 janvier 2022. Il a également approuvé la cession de Lyxor.

Comme chaque année, le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget.

Au cours de l’année 2021, le Conseil a continué à suivre le profil de liquidité du Groupe et sa trajectoire en capital compte tenu des exigences réglementaires.

De même, à chaque réunion, il a suivi les programmes de remédiation, mis en place suite aux accords avec les autorités américaines,

Ces accords ont donné lieu à deux décisions, rendues les 30 novembre 2021 et 2 décembre 2021 par les tribunaux fédéraux américains, clôturant ainsi l’abandon définitif des deux procédures judiciaires engagées par le Département américain de la Justice (US Department of Justice, « DOJ ») concernant, d’une part, les soumissions IBOR de Société Générale et certaines opérations impliquant des contreparties libyennes et, d’autre part, le respect des sanctions économiques américaines. En demandant aux tribunaux d’abandonner ces procédures judiciaires, le DOJ a reconnu que Société Générale avait rempli ses obligations au titre des accords de suspension des poursuites (« DPA » ou deferred prosecution agreement). Le DPA de juin 2018 avait fait l’objet d’un accord concomitant avec le Procureur de la République Financier (PRF) (convention judiciaire d’intérêt public) concernant le dossier Libyen. Dans ce dossier, le PRF avait rendu un avis d’extinction des poursuites en décembre 2020 par lequel il avait reconnu formellement que Société Générale avait rempli ses obligations découlant de la convention judiciaire d’intérêt public.

Le Conseil d’administration continuera de veiller à renforcer le programme de conformité et à promouvoir le respect des règles et l’intégrité comme composantes maîtresses de la culture d’entreprise.

Lors de sa réunion en date du 15 décembre 2021, le Conseil d’administration a veillé à la mise en œuvre des objectifs de mixité au sein des instances Dirigeantes qu’il avait déterminés lors de sa réunion en date du 4 novembre 2020. Cette politique de mixité est décrite au 3.1.5 « Politique de diversité au sein de Société Générale ».

En 2021, les principaux thèmes abordés ont été les suivants :

Thèmes abordés par le Conseil d’administration

Stratégie RSE (responsabilité sociale et environnementale)

Budget

ASIE

Systèmes d’information et sécurité informatique (notamment cybersécurité)

ICAAP/ILAAP

KB, Afrique, Asie, Russie, Retail international

Innovation

Plans de résolution et de rétablissement

Global Transaction & Payment Services (GTPS)

Ressources humaines

Enregistrement de Société Générale comme « Securities Based Swap Dealer » auprès de la SEC

Transformation des réseaux France (BDDF, Crédit du Nord)

Bilan du programme Culture & Conduite au sein du Groupe

Cartographie des risques et appétit pour
le risque

ALD

Conformité

Document d’enregistrement universel et Déclaration de performance extra-financière

Lyxor

Plans de remédiation (en particulier sur la lutte anti-corruption, sanctions et embargos)

Modern Slavery Acts adoptés par le Royaume Uni et l’Australie

Boursorama

Appétit pour le risque

Assemblée générale

Plan stratégique de SGSS

 

Le Conseil d’administration a été informé des évolutions réglementaires et de leurs conséquences sur l’organisation du Groupe et de son activité. Le Conseil a revu régulièrement la situation du Groupe en matière de risques. Il a approuvé l’appétit pour le risque du Groupe. Il a approuvé l’évaluation de l’adéquation du capital et de la liquidité (l’ICAAP et l’ILAAP) ainsi que les limites globales des risques de marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs au contrôle interne ainsi que les réponses aux lettres de suite consécutives à des missions d’inspection de l’ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Le Conseil a évalué la performance des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et fixé leur rémunération ainsi que celle du Président. Il a décidé des plans d’actions de performance.

Il a débattu de la politique menée en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Enfin, il a décidé de la répartition de la rémunération des administrateurs (voir p. 90) ainsi que celle du censeur.

Le Conseil d’administration a préparé et arrêté les résolutions soumises à l’Assemblée générale annuelle et notamment celles relatives au renouvellement des administrateurs dont le mandat était arrivé à échéance.

Chaque année, le Conseil fait une revue de son fonctionnement sous la forme d’une évaluation. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Cette année, de même que l’année dernière (2020), l’évaluation a été réalisée en interne. Un cabinet externe avait procédé à une évaluation en 2019 et une évaluation externe sera également réalisée en 2022. Les conclusions de la revue en 2021 sont mentionnées dans la partie évaluation du présent rapport (voir p. 89).

De même, il a débattu comme chaque année du plan de succession de la Direction générale. Ces plans de succession distinguent les situations de renouvellement au terme des mandats et les situations de renouvellement non prévues. Les plans de succession sont préparés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 9 février 2022 a arrêté la structure des objectifs quantitatifs et qualitatifs des mandataires sociaux exécutifs. Les principes généraux de la structure globale de leur rémunération seraient globalement inchangés (voir 3.1.6).

En 2021, le Conseil a poursuivi la méthode de travail au sein du Conseil retenue en 2020 consistant à systématiser le recours à un administrateur en charge d’introduire les débats stratégiques ou transversaux après, le cas échéant, une présentation de la Direction générale. Cette méthode a permis d’enrichir les travaux et de renforcer encore la participation individuelle des administrateurs. En outre depuis le 18 mai 2021, le Conseil d’administration bénéficie de l’éclairage de M. Jean-Bernard Lévy qu’il a nommé en qualité de censeur pour une durée de deux ans pour notamment l’accompagner dans sa mission en matière de transition énergétique.

Il a été constaté qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune nouvelle convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant exclue de cette appréciation les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

En 2021, le Conseil d’administration a été assisté par quatre comités :

le Comité d’audit et de contrôle interne ;

le Comité des risques (et son extension le Comité des risques américains – US Risk Committee) ;

le Comité des rémunérations ;

le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration constitue en tant que de besoin des comités ad hoc en complément de ces quatre comités.

(1) Calcul hors administrateur salarié conformément au Code AFEP-MEDEF.

 

Chaque comité comporte au moins quatre membres. Aucun administrateur n’est membre de plus de deux comités. Chaque comité comporte au moins un membre de chaque sexe.

Un administrateur représentant les salariés participe au Comité des rémunérations. Un administrateur est commun au Comité des risques et au Comité des rémunérations.

Depuis 2018, le Comité des risques est élargi aux membres du Comité d’audit et de contrôle interne lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee. La composition de ce dernier est la suivante : M. Connelly (Président), Mmes Hazou, Messemer, Schaapveld et MM. Contamine et Nin Génova et, depuis novembre 2021, Mme Côté.

Les Présidents du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne rencontrent la BCE et la Réserve Fédérale des États-Unis (FED) au moins une fois par an pour faire un point sur l’activité des comités.

En décembre 2021, l'USRC s'est tenu à New-York.

Les missions des quatre comités du Conseil d’administration sont précisées aux articles 10 à 13 du règlement intérieur (voir chapitre 7).

Au 1er janvier 2022, le comité était composé de cinq administrateurs indépendants : Mmes Côté, Hazou, Messemer, Schaapveld et M. Contamine. Il est présidé par Mme Schaapveld.

Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse du contrôle légal des comptes pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou de Directeur juridique de banque.

ARTICLE 10 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

10.1

Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.

10.2

Il est notamment chargé :

a) 

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;

b) 

d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;

c) 

de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;

d) 

de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ;

e) 

d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit Code après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ;

f) 

d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ;

g) 

d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. À cette fin, le comité, notamment :

examine le tableau de bord trimestriel du contrôle permanent du Groupe,

procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des Directions et des principales filiales,

examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne,

examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;

h) 

d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne.

10.3

Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

10.4

Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions.

10.5

Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique.

10.6

Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.

 

Le comité s’est réuni dix fois en 2021 (12 réunions en 2020), le taux de participation a été de 98% (100% en 2020).

Le comité a examiné les projets de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis sur ces comptes. Il a validé la communication financière correspondante.

Lors de chaque arrêté des comptes, le comité a entendu les Commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant d’entendre la présentation des comptes faite par la Direction financière. En début d’année, les Commissaires aux comptes ont présenté en détail les Key Audit Matters. L’un des mandataires sociaux a participé à la partie des réunions consacrées à chaque arrêté et a engagé avec le comité un dialogue sur les faits marquants du trimestre.

Le comité entend les responsables des fonctions de contrôle interne (audit, risques, conformité) ainsi que du Directeur financier à chaque séance. Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne.

Le comité a consacré plusieurs points aux questions relatives au contrôle interne et au suivi des plans de remédiation suite à des inspections des superviseurs (FED, FCA, BCE, ACPR…). Le comité a revu trimestriellement le programme de remise à niveau du contrôle permanent. Le comité a revu de manière régulière les travaux de l’Inspection générale et de l’audit. Il a été tenu informé des incidents significatifs relevés dans le domaine de la conformité.

Les membres du comité, à l’exception de Mme Diane Côté jusqu'en août 2021, ont participé aux travaux du US Risk Committee qui sert de Comité des risques et suit l’audit des activités américaines.

Il a revu le plan de tournée de l’Inspection générale et des audits, ainsi que les mécanismes de suivi des préconisations d’audit. Il a été informé de l’activité des Comités d’audit des principales filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière.

Il a examiné les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de l’ACPR, ainsi que des réponses à la BCE ou des régulateurs étrangers. Il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des préconisations de la BCE.

Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants :

bilan des cessions et acquisitions réalisées en 2021 ;

risques GDPR ;

ESEF ;

enregistrement de Société Générale comme « Securities Based Swap Dealer » auprès de la SEC ;

contrôle des activités externalisées ;

synthèse des services des Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ;

bilan des honoraires 2021 et du budget 2022 prévu par le Collège des Commissaires aux comptes ;

document d’enregistrement universel et déclaration de performance extra-financière ;

gouvernance et contrôle interne de la Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCB FT) ;

contrôles de Mark ;

présentation des résultats du processus de certification interne des contrôles (Internal Control Certification – I2C) ;

rapports social et consolidé sur le dispositif de sécurité financière du Groupe ;

intégrité des marchés (séparation des activités bancaires pour compte propre, réglementations américaines et européennes sur les dérivés, abus de marchés, indices et Benchmarks, meilleure exécution et transactions du personnel) ;

protection de la clientèle (rapport du médiateur/traitement des réclamations).

Le comité s’est déplacé à New-York et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes lignes-métiers.

Le comité a discuté le programme d’audit et le budget des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2022.

Au 1er janvier 2022, le Comité des risques était composé de six administrateurs indépendants : Mmes Coté, Hazou, Messemer, et Schaapveld et MM. Connelly et Nin Génova. Il est présidé par Monsieur Connelly.

Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de directeur financier, d’auditeur ou directeur juridique de banque.

 

ARTICLE 11 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

11.1

Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie.

11.2

Il est notamment chargé :

a) 

de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ;

b) 

d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ;

c) 

de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ;

d) 

d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs ;

e) 

d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ;

f) 

d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des risques et les Commissaires aux comptes ;

g) 

d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ;

h) 

sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ;

i) 

d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture & Conduite » ;

j) 

d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules) et aux lignes directrices émises par les superviseurs (supervisory guidelines). Lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration qui les valide ;

k) 

d’examiner la politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mentionné à l’article L. 561-4-1 du Code monétaire et financier, les dispositifs et les procédures mis en place pour se conformer aux dispositions du II de l’article L. 561-36-1 et les mesures correctrices nécessaires pour remédier aux incidents importants et aux insuffisances en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques et de s’assurer de leur efficacité.

11.3

Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs.

11.4

Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions.

Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique.

11.5

Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.

 

Au cours de l’exercice, le Comité des risques s’est réuni à 10 reprises (11 en 2020). Le taux de présence de ses membres a été de 98% (97% en 2020).

Au cours de chaque réunion, le Comité a procédé à une revue détaillée des risques et de leurs conséquences à la fois sur les plans prudentiels et comptables.

Le Comité des risques, à chaque réunion, entend la Directrice des risques sur l’évolution du contexte de risque et les faits marquants. Il examine les documents relatifs à l’appétit pour le risque (risk appetite statement et risk appetite framework) et prépare les décisions sur l’ICAAP et l’ILAAP. Il reçoit régulièrement des tableaux de bord sur les risques de toute nature y compris de réputation et de conformité. Il reçoit également, un tableau de bord sur les opérations. Il a notamment examiné les sujets suivants :

limites de risques (y compris de marchés) ;

plan de rétablissement du Groupe ;

plan de résolution du Groupe ;

le dispositif de recouvrement dans le Groupe ;

l'enregistrement de Société Générale comme « Securities Based Swap Dealer » auprès de la SEC ;

risques liés au climat et à l’environnement ;

risque de liquidité ;

risque de taux d’intérêt ;

risque de change ;

risque de crédit ;

risque de marché ;

risque opérationnel ;

gestion des litiges ;

prise en compte des risques dans la tarification des produits et services ;

prise en compte des risques dans la politique de rémunération ;

nouveaux produits ;

Brexit ;

cyber-résilience ;

dispositif d’agrégation des données ;

transformation des réseaux France (BDDF, Crédit du Nord) ;

correspondance bancaire au sein du Groupe ;

Mark ;

performance et évaluation des fonctions conformité, audit et RISQ.

En 2021, il a consacré plusieurs points à la transformation des réseaux France (BDDF, Crédit du Nord) et aux risques liés au climat et à l’environnement. Il a été tenu informé des principaux litiges, y compris fiscaux. Il a fait une revue de l’organisation de la Direction des risques. Il a également revu la Direction de la conformité. Il a examiné des zones de risques spécifiques aux chantiers réglementaires. Il a également préparé les travaux du Conseil sur les plans de redressement et résolution. Il a donné au Comité des rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels des marchés et autres).

Le comité s’est déplacé à New-York et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes lignes-métiers.

En tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques a tenu 8 réunions dont une à New-York. Il a validé l’appétit pour le risque des activités américaines. Il s’est également acquitté des autres tâches prévues par la réglementation américaine (supervision du risque de liquidité, validation des politiques de risques, etc.). Il a suivi les remédiations demandées par la FED en matière de suivi des risques. Le comité a reçu une formation sur l’évolution de l’activité aux États-Unis et sur les évolutions réglementaires ayant un impact sur l’activité de l’US Risk Committee. La Charte de l’US Risk Committee est annexée au règlement interne du Conseil (voir page 640).

Au 1er janvier 2022, le Comité des rémunérations était composé de quatre administrateurs dont trois indépendants (MM. Mestrallet, Contamine et Nin Génova) et une salariée (Mme Houssaye). Il est présidé par M. Contamine, administrateur indépendant.

Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris au regard de la gestion des risques du Groupe.

 

ARTICLE 12 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

12.1

Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société.

12.2

Il procède à un examen annuel :

a) 

des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ;

b) 

des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des Dirigeants effectifs s’ils sont différents ;

c) 

de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de la réglementation bancaire.

12.3

Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité.

12.4

Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne.

12.5

Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs.

12.6

Plus particulièrement, le comité :

a) 

propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ;

b) 

prépare l’évaluation annuelle de la performance des Dirigeants mandataires sociaux ;

c) 

propose au Conseil d’administration la politique d’attribution d’actions de performance ;

d) 

prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale.

12.7

Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités de la Société.

 

Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 100% (98% en 2020).

Le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des rémunérations sauf lorsqu’il était directement concerné. Le Président a également assisté aux délibérations.

Les principaux thèmes traités dans l'année ont été les suivants :

orientations sur la politique de rémunération ;

rémunération des mandataires sociaux ;

égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;

politique de rémunération de GBIS (Global Banking & Investor Solutions) ;

politique de rémunération appliquée à la population régulée ;

rapport public sur les politiques et pratiques de rémunération pour les personnes régulées ;

impact de la mise en place de CRD V ;

supplément d’intéressement ;

conformité de la politique de rémunération ;

objectifs quantitatifs et qualitatifs 2021 des Dirigeants mandataires sociaux ;

chapitre rémunération du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et Rapport annuel sur les politiques de rémunération ;

revue de la rémunération de la Directrice des risques et du Directeur de la Conformité du Groupe ;

attribution des actions de performance ;

suivi des obligations de détention et de conservation de titres des Dirigeants mandataires sociaux.

 

Il a validé les résolutions de l’Assemblée générale relatives aux rémunérations.

Le comité a analysé le bilan sur le ratio d’équité et un benchmark de la rémunération des mandataires sociaux vis-à-vis des groupes du CAC 40 et d’un panel composé de onze banques européennes (Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Credit Suisse, Deutsche Bank, Intesa, Nordea, Santander, UBS et UniCredit) présentant des caractéristiques comparables à Société Générale.

(1)

Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés.

Le comité a préparé l’évaluation des Dirigeants mandataires sociaux. Il a proposé les objectifs annuels des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs au Conseil.

Conformément à la directive CRD V et ses textes de transposition en France, le Comité des rémunérations a veillé à ce que les politiques de rémunération suivies par le Groupe soient non seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur la politique de maîtrise des risques de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds propres.

Le comité a revu les principes de la politique de rémunération applicable dans le Groupe, en particulier ceux concernant les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, conformément aux réglementations en vigueur. Il a consacré plusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le dispositif proposé en ce qui concerne la population régulée était conforme aux nouvelles règles. Il a tout particulièrement veillé à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles. Le Comité des risques a donné son avis sur ce sujet et les deux comités ont un membre commun (M. Nin Génova). Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes de contrôle, externes et internes. Enfin, il a examiné le Rapport annuel sur les rémunérations. La politique de rémunération est décrite en détail pages 97 et suivantes.

Le comité a proposé au Conseil les plans d’attribution d’actions.

Le comité a revu la rémunération du censeur.

Enfin, le comité a préparé les travaux du Conseil sur l’égalité professionnelle hommes/femmes au sein de l’entreprise.

Au 1er janvier 2022, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise était composé de quatre administrateurs indépendants :

Mme Rochet et MM. Connelly, Mestrallet et Poupart-Lafarge. Il est présidé par Monsieur Mestrallet.

Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de nominations et de gouvernement d’entreprise.

 

ARTICLE 13 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

13.1

Le comité des nominations et du gouvernement d’entreprise :

a) 

est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrateurs, des censeurs et des membres des comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles. À cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif(1). L’objectif et la politique ainsi fixés sont arrêtés par le Conseil d’administration ;

b) 

examine périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres. Cette évaluation est préparée par le Comité, son Président en rend compte au Conseil d’administration. Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est réalisée par un cabinet externe, le Comité fait toute proposition pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation ;

c) 

examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des recommandations en la matière ;

d) 

est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des mêmes Dirigeants ;

e) 

prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil d’administration dans le Document d’enregistrement universel et notamment la liste des administrateurs indépendants.

13.2

Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du comité.

 

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a tenu huit réunions en 2021. Le taux de participation a été de 97% (100% en 2020).

Au cours de l’année 2021, le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Le Président du Conseil d’administration a également participé à toutes les réunions.

Le comité a été informé des travaux réalisés sur la gouvernance des filiales.

Il a revu le document relatif au suivi des conventions courantes.

Le comité a traité de la situation particulière d’un membre du Conseil d’administration dont le nom a été cité dans le cadre de la publication des Pandora papers. Après un échange approfondi et au vu des informations mises à sa disposition, il a estimé qu’aucun élément n’était de nature à entacher l’honorabilité et la probité de la personne citée. Le superviseur bancaire en a été informé.

(1)

L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013.

 

Le comité a fait un point sur le niveau de l’enveloppe de rémunération des administrateurs et a proposé de ne pas la modifier, bien que la taille du Conseil ait été augmentée d’un administrateur.

Il a débattu de la reconduction en 2022 de la présidence du Conseil à Lorenzo Bini Smaghi et de l’organisation de la Direction générale.

Il s’est assuré du respect des procédures recommandées de la BCE pour la nomination de la Directrice des risques et du Directeur de la conformité.

Le comité a préparé les résolutions pour l’Assemblée générale. Il a examiné les projets de mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration. En vue des renouvellements des administrateurs en 2022, il a veillé au maintien de l’équilibre de la composition du Conseil. Comme chaque année, il s’est assuré de la bonne application du code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance des administrateurs. Il a décidé le lancement de deux appels d’offres pour le recrutement d’administrateurs en 2023 et pour l’évaluation externe 2022 du Conseil d’administration.

Il a procédé à l’examen de la composition des comités.

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise dans le cadre de la préparation des plans de succession de la Direction générale s’appuie sur les travaux réalisés en interne par le Directeur général et en tant que de besoin sur des consultants externes. Ces plans distinguent le cas des successions imprévues et les successions préparées à moyen et long terme.

Le Président du comité, en liaison avec le Président du Conseil, a piloté la procédure d’évaluation interne du Conseil (voir p. 91 ci-dessous).

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a préparé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs.

Il a préparé l’examen par le Conseil du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Il a préparé la décision du Conseil sur la mise en œuvre des objectifs du Groupe en matière de diversité au sein des instances Dirigeantes qui ont été arrêtés par le Conseil.

Il a pris acte du bon déroulement de l’Assemblée générale de 2021.

Le Conseil d’administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’une évaluation réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Dans les deux cas, les réponses sont présentées de façon anonyme dans un document de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil.

Pour l’année 2021, l’évaluation a été conduite sur la base d’un questionnaire validé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et d’entretiens individuels et séparés avec le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.

L’évaluation est à la fois collective et individuelle. Les conclusions de l’évaluation sont préparées par les Présidents puis débattues en Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et en Conseil d‘administration.

Cette procédure s’est déroulée entre septembre 2021 et janvier 2022.

L’évaluation individuelle n’est pas débattue en Conseil d’administration. Chaque membre est informé par le Président du résultat de son évaluation.

L’opinion des membres du Conseil d’administration est très positive, en amélioration sur l'année précédente.

Les axes d’amélioration souhaités dans l’organisation des travaux du Conseil sont : la systématisation des résumés et une présentation plus synthétique des dossiers.

Les séminaires et executive sessions sont appréciés.

Dans la préparation des discussions, l’intervention d’un administrateur comme Lead speaker a été jugée très efficace. Les réunions à distance (visio-conférence) n’ont pas altéré l’efficacité du Conseil d’administration.

Parmi les thèmes à approfondir, les administrateurs ont relevé les points suivants :

RSE ;

activité commerciale/marketing ;

satisfaction client ;

organisation interne/RH.

Les comités fonctionnent de manière très satisfaisante. La question de la création d’un comité RSE a été posée. Le Conseil d'administration a choisi de traiter directement la stratégie RSE au niveau du Conseil. A l’avenir, une fois les normes applicables en matière de RSE stabilisées et après une évaluation du choix qui a été fait de recourir à l’expertise d’un censeur, la question d’un comité sera débattue à nouveau, sachant que les risques environnementaux et climatiques sont traités par le Comité des risques. Ont également été évoqués la création d’un comité stratégique et un comité technologique. La question du comité stratégique a été écartée dans le passé pour que la stratégie soit traitée au niveau du Conseil. La question d’un Comité technologique est plus nouvelle. Plutôt qu’un comité, un renforcement des formations et des présentations est privilégié. De manière générale, le Conseil considère comme préférable de ne pas créer de comités sur des sujets stratégiques devant, par nature, faire l’objet de réflexions collégiales du Conseil.

Les formations ont été appréciées (voir paragraphe suivant). Certains sujets sont mentionnés comme devant être approfondis. En particulier les sujets relatifs à la gestion actif/passif du bilan de la banque (Asset Liability Management ALM) et la RSE (compte tenu des évolutions réglementaires en cours).

En 2021, 12 sessions de formation ont été organisées. Pour les nouveaux administrateurs, un parcours individualisé d’intégration est systématiquement planifié.

La formation du Conseil a été renforcée en 2021 sur les points suivants :

liquidité, ALM ;

RSE ;

produits de la banque de détail et de la banque d'investissement ;

sujets comptables ;

intelligence artificielle ;

sécurité.

Cette action sera encore renforcée en 2022, suite aux orientations de l’évaluation du Conseil d’administration.

Le séminaire annuel et certaines thématiques développées lors des réunions du Conseil visent également à apporter une formation complémentaire notamment sur l’environnement réglementaire et concurrentiel.

Le montant annuel de la rémunération a été fixé à 1 700 000 euros par l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Au titre de l’exercice 2021, le montant a été utilisé en totalité.